Familienunternehmensrecht:Beteiligung eines Investors – Königsweg oder Crux?

Donnerstag, 22. Mai 2014

Was Sie nicht in Handbüchern lesen - Teil 2 -


Beteiligung eines Investors – Königsweg oder Crux?

Was Sie nicht in Handbüchern lesen

- Teil 2 -

 

Der Unternehmer Ferdinand Faber hat den Entschluss gefasst, sich auf die Suche nach einem familienfremden Investor für die Faber & Faber GmbH zu begeben, um seinem Unternehmen dringend benötigtes Kapital zuzuführen und auch um Zeit für die Nachfolgeentscheidung zu gewinnen.

 

Wie soll Faber das Projekt angehen?

 

Faber stellen sich nun mehrere Fragen. Wo soll er beginnen?  Wie kann er sich und sein Unternehmen sinnvoll vorbereiten?  Wie findet er den richtigen Investor?  Welchen Bedarf an Unterstützung durch Berater hat er und wie kann diesen Bedarf decken? Die letzte Frage treibt ihn besonders um, denn er hat vor einigen Jahren einen Unternehmensberater  mit einer Strategieanalyse beauftragt, mit einem aus seiner Sicht überschaubaren Ergebnis, aber hohen Kosten.    

 

Einen M&A Berater beauftragen?

 

Der befreundete Unternehmer Georg Gänsbier rät Faber, einen M&A Berater zu beauftragen, der alle diese Fragen beantworten und Faber helfen könne, einen geeigneten Investor zu finden. Für Faber sind „M&A Berater“ oder  „Investmentberater“ aber eher diffuse Begriffe. In der Tat, ähnlich wie bei dem italienischen Nachtisch Tiramisu verbinden sich damit unterschiedliche Vorstellungen. Weder sind mit diesen Begriffen halbwegs definierte Tätigkeitsbilder verbunden noch sind es rechtlich geschützte Bezeichnungen.    

 

Investmentbanken und M&A Berater

 

Beratung bei M&A Transaktionen leisten zunächst die Investmentbanking-Abteilungen von Großbanken wie Goldman Sachs, Deutsche Bank und UBS, aber auch entsprechende Abteilungen von mittelgroßen Banken und Privatbanken. Großbanken konzentrieren sich dabei auf Börsengänge, beraten aber auch bei Unternehmenskäufen und -verkäufen sowie Beteiligungen, allerdings mit Schwerpunkt strategische Großtransaktionen (deren strategischen Mehrwert sie sich zu einem guten Teil selbst ausdenken und hoch vergüten lassen).     

 

Daneben gibt es eine große Zahl von M&A Beratungshäusern ganz unterschiedlichen Zuschnitts. Größere, professionell aufgestellte Unternehmen begleiten jährlich Dutzende von Transaktionen. Es finden sich aber auch mittelgroße und kleinere Häuser sowie Boutiquen und Einzelkämpfer, die erfolgreich arbeiten. Einige davon sind auf bestimmte Branchen spezialisiert. Insgesamt ist der Markt sehr unübersichtlich.

 

Wozu braucht Faber überhaupt einen M&A Berater?

 

Fabers Freund Gänsbier hat die Tätigkeit von M&A Beratern eher wolkig beschrieben. Schaut man näher hin, kann ein guter M&A Berater mehrere Aufgaben erfüllen:

- aufgrund seiner Marktkenntnis und Erfahrung ist er in der Lage, einen methodischen Suchprozess nach einem Investor durchzuführen und dabei einen größeren Kreis potentieller Investoren zunächst anonym anzusprechen;

er erstellt eine professionelle aussagekräftige Angebotsunterlage;

- er weiß, welche Informationen über das Unternehmen potentiellen Investoren eher früher und welche ihnen eher später gegeben werden sollten;

-  er bereitet den Verkäufer und das Unternehmen auf den Due Diligence Prozess und  Fragen von und Verhandlungen mit Investoren vor; und

- er berät bei der Verhandlungsführung zu Fragen der Gesamtstrategie und Verhandlungstaktik und weiß aufgrund seiner Erfahrung, was möglicherweise „geht“ und wo er die Erwartungen des Auftraggebers eher dämpfen muss.   

 

Einen geeigneten M&A Berater auswählen

 

Wie soll Faber nun vorgehen?  Am liebsten würde er, abgesehen vielleicht von der Suche nach geeigneten Investoren-Kandidaten, alles selbst machen und entscheiden, wie er es als Unternehmer seit Jahrzehnten gewohnt ist.  Doch wird ihm rasch klarwerden, dass er sich auch weiterhin vornehmlich um das laufende Geschäft kümmern muss und einen erfahrenen Projektmanager benötigt. Sollten er nicht bereits mit einem potentiellen Investor in Kontakt stehen und versierte anwaltliche und steuerliche Berater haben, liegt es daher nahe einen M&A Berater hinzuzuziehen. Wenn Faber nicht schon einen vertrauenswürdigen Berater kennt, sollte er mehrere Häuser kontaktieren und diese auffordern, jeweils einen Vorschlag vorzulegen. Seriöse Beratungsunternehmen werden auf vertraulicher Basis eine Reihe von Daten abfragen und dann mit einigem Aufwand, aber in diesem Stadium ohne Kosten für Faber, ein Konzept erstellen, wie ein Investor gewonnen werden kann. Das Konzept sollte auch Indikationen zu dem Wert der Faber & Faber GmbH und daraus abgleitet die Höhe der Gegenleistung für die Einräumung einer Beteiligung enthalten sowie einen Überblick möglicher Kategorien von Investoren bieten.

 

Vereinbarung mit dem M&A Berater

 

Hat Faber einen M&A Berater gefunden, mit der er zusammenarbeiten möchte, so wird  ihm dieser den Entwurf eines Beratungsvertrags vorlegen. Der Berater wird darauf bestehen, für die Laufzeit des Vertrages exklusiv beauftragt zu werden. Die Aufgaben des M&A Beraters werden in dem Vertrag im Einzelnen festgelegt.

 

Vergütung des M&A Beraters

 

Ein Kernstück des Beratungsvertrages ist die Vergütungsregelung. Diese setzt sich zusammen aus einem monatlichen Grundbetrag in überschaubarer Höhe (typischerweise ein niedriger oder mittlerer fünfstelliger Betrag), einer Regelung über Kostenersatz und dem wesentlichen Teil, einer erfolgsabhängigen Vergütung, die einem Prozentsatz des erzielten Verkaufserlöses bzw. des für die Beteiligung von dem Investor gezahlten Preises entspricht. Dieser Prozentsatz wird vorab festgelegt und erhöht sich, wenn ein für Faber besonders attraktiver Preis erzielt wird. Beratungsverträge sind zwar weitgehend standardisiert, gleichwohl sollte Faber mit einem mit solchen Verträgen vertrauten Rechtsberater den ihm vorgelegten Entwurf eingehend prüfen.  

   

Fitmachen für die Transaktion: Welche weiteren Berater benötigt Faber?

 

Nachdem Faber einen M&A Berater gefunden oder sich dafür entschieden hat, auch ohne einen solchen auszukommen, wird er sich und sein Unternehmen für die Transaktion fitmachen müssen. Zunächst wird er zu überlegen haben, ob ihm ausreichende interne und externe personelle Ressourcen zur Verfügung stehen und wen er mit der internen Koordination beauftragen kann.  Kann er ausschließlich auf seinen Hausanwalt und seinen bewährten Steuerberater vertrauen oder sollte er eine Großkanzlei oder einen versierten Spezialisten hinzuziehen? Für Transaktionen dieser Art sind Erfahrung und Fachexpertise unabdingbar, um nicht gegenüber einer mit allen Wassern gewaschenen Gegenseite ins Hintertreffen zu geraten. Kommt Faber zu dem Schluss, dass er spezialisierter rechtlicher und/oder steuerlicher Beratung bedarf, sollte er ein Anforderungsprofil erstellen und mehrere Angebote einholen und in dem Zusammenhang auch prüfen, ob und inwieweit eine Zusammenarbeit mit seinen vertrauten Rechts- und Steuerberatern möglich und sinnvoll ist, um seine Kosten in Grenzen zu halten und vorhandene Ressourcen möglichst optimal zu nutzen.

 

Näheres in den nächsten Blogbeiträgen.

Geschrieben von:  Dr. Reinhard Hermes
RSS