Familienunternehmensrecht: Beteiligung eines Investors – Königsweg oder Crux?

Donnerstag, 22. Mai 2014

Was Sie nicht in den Handbüchern lesen - Teil 1 -


 


 

Beteiligung eines Investors – Königsweg oder Crux?

Was Sie nicht in den Handbüchern lesen

- Teil 1 -

 

Der Unternehmer Ferdinand Faber, Inhaber der von seinem Vater gegründeten Maschinenfabrik Faber & Faber GmbH mit € 270 Mio. Umsatz, ist 63 Jahre alt. Sein Sohn Stefan, 24, studiert Germanistik und Kunstgeschichte. Seine Tochter Tanja, 21, hat ein Studium der Betriebswirtschaft aufgenommen. Fabers Arzt hat ihm geraten angesichts seiner Herzprobleme kürzerzutreten.

 

Fabers Herausforderung

 

Faber war es mit großem Einsatz gelungen, die Faber & Faber GmbH erfolgreich durch die Krise 2009 zu steuern. Das Unternehmen steht derzeit nicht schlecht da; es ist profitabel, die Marke ist etabliert und genießt einen guten Ruf, die Produkte sind hochwertig und finden in der EU, aber auch in Nordamerika und in Ostasien Anklang. Allerdings ist Faber bewusst, dass er bald erhebliche Investitionen tätigen muss, die er aus Eigenmitteln nicht stemmen kann, um die nächste Generation der wichtigsten Produktlinie zu entwickeln. Faber hat vor einigen Jahren zwei sehr tüchtige junge Leute, den Ingenieur Ingolf Insterburg und den kaufmännischen Leiter Karl Krauthammer für sein Unternehmen gewinnen können.

 

Welche Optionen hat Faber?

 

Faber hat bereits einige Anfragen erhalten, die Faber & Faber GmbH zu verkaufen. Trennen möchte er sich von seinem Lebenswerk aber eigentlich nicht, zumindest nicht bis er weiß, ob seine Tochter Tanja das Unternehmen fortführen will. Wie kann Faber das Dilemma lösen, dass er alsbald betriebswirtschaftlich notwendige kapitalintensive Entscheidungen treffen muss, aber die Nachfolge noch nicht befriedigend regeln kann? Weder Weitermachen wie bisher noch der Verkauf seines Unternehmens erscheinen ihm als attraktive Optionen. Faber überlegt, sich ob er einen familienfremden Investor als (Minderheits-)Gesellschafter der Faber & Faber GmbH aufnehmen soll, der frisches Kapital mitbringen würde.

 

 

Was spricht für und gegen die Aufnahme eines Investors?

 

Einen familienfremden Investor zu beteiligen, hat für Faber Vor- und Nachteile. Einerseits könnte er mit frischem Kapital die anstehenden Investitionen vermutlich ganz oder überwiegend finanzieren. Weiterhin kann Faber erwarten, dass ein Investor Knowhow mitbringt, insbesondere was Finanzen und Controlling betrifft. Schließlich könnte er die Nachfolgeentscheidung zunächst vertagen.  Andererseits wäre Faber nicht mehr alleiniger Herr im eigenen Haus. Bei der Unternehmensführung müsste er sich zukünftig an dem Investor und dessen Interessen und Erwartungen hinsichtlich Profitabilität orientieren. Außerdem kann er sich nicht ohne weiteres von dem Investor wieder trennen.

 

Fabers Wünsche und unterschiedliche Interessen potentieller Investoren

 

Fabers Interessen und die eines potentiellen Investors werden sich allerdings nur zum Teil decken und in mancher Hinsicht sogar gegenläufig sein. Zwar werden beide Seiten daran interessiert sein, dass das Unternehmen floriert – aber was heißt das konkret? Über die Unternehmensstrategie (Expansion, wenn ja in welche Märkte?), Produktentwicklung, Investitionsbudget, Personalpolitik und Gewinnverwendung können die Meinungen schnell auseinandergehen. Faber möchte auch die Chance haben, sich von dem Investor zu  akzeptablen Bedingungen wieder zu trennen, oder zumindest die maßgebliche Beteiligung der Familie dauerhaft sichern; der Investor möchte flexibel im Hinblick auf den Zeitpunkt sein, an dem er diesen durch Verkauf oder Börsengang mit gutem Gewinn realisieren kann.

 

Welche Typen von Investoren kommen infrage?

 

Unterschiedliche Typen potentieller Investoren, die nicht nur einer Übernahme, sondern auch einer Beteiligung interessiert wären, kommen in Betracht, darunter Private Equity Fonds, strategische Investoren und Family Offices. Die Faber & Faber GmbH ist ein attraktives „Target“, denn das Unternehmen hat einen guten Ruf, gute Produkte und ist profitabel, und mit Insterburg und Krauthammer stehen tüchtige Nachwuchskräfte bereit. Faber muss sich allerdings darüber klarwerden, dass sich die Ziele unterschiedlicher potentieller Investoren erheblich voneinander unterscheiden.

 

Private Equity Fonds

 

Private Equity Fonds sind qua ihres Geschäftsmodells gezwungen, nach einem überschaubaren Zeitraum (maximal fünf bis sieben Jahre) ihre Beteiligung wieder zu veräußern. Faber & Faber als solides und erfolgreiches Unternehmen stellt für sie ein sehr  attraktives Ziel dar und sie werden Faber vermutlich einen besonders hohen Preis für ihre Beteiligung bieten. Andererseits werden sie verlangen, dass Faber Ihnen diese nach einigen Jahren zu einem stolzen Preis wieder abkauft oder ihn vertraglich verpflichten einer Veräußerung ihrer Beteiligung und auch Fabers Mehrheitsbeteiligung an Dritte oder einem Börsengang zuzustimmen. Private Equity Fonds bringen Management-, Controlling-  und Finanzierungs-Knowhow mit, dass dem Unternehmen sehr zuträglich sein kann, werden aber möglicherweise auch versuchen, bereits aus dem laufenden Geschäft durch Sonderausschüttungen  (euphemistisch „Recapitalisation“ oder „Recap“ genannt) möglichst hohe Erträge zu ziehen. Ein Private Equity Fonds als Investor wird daher für Faber vor allem dann interessant sein, wenn der Fonds ihm so attraktive finanzielle Bedingungen bietet, dass er einen späteren Verkauf oder Börsengang seines Unternehmens Kauf nimmt.

 

Strategische Investoren

 

Strategische Investoren sind in der Regel vor allem an einer Stärkung ihrer eigenen Marktposition und der Integration des Zielunternehmens interessiert. Letztgenanntes Ziel lässt sich mit einer Minderheitsbeteiligung kaum erreichen. Faber sollte daher die Motive von strategischer Kaufinteressenten eingehend erforschen. Geht es ihnen vielleicht in erster Linie darum, Zugang zum Knowhow von Faber & Faber zu gewinnen, um dieses dann für andere Zwecke zu nutzen? Oder steht ein auch für Faber nachvollziehbares und akzeptables strategisches Ziel dahinter, etwa wenn der Investor auf Fabers Produkte langfristig angewiesen ist oder die Chance nutzen will gemeinsame Produkte zu entwickeln. Ein strategischer Investor wird Marktkenntnis, Knowhow und möglicherweise seine vorhandene  Vertriebsstruktur zum Nutzen der Faber & Faber GmbH einbringen. Allerdings kann Konfliktpotential entstehen, wenn er intensiven Einfluss auf den operativen Geschäftsbetrieb nimmt. Anstelle der gewohnten kurzen Entscheidungswege können dann langwierige und komplexe Abstimmungsverfahren treten, wenn etwa für ein Investitionsvorhaben auf Seiten des Investors die Zustimmung von „ganz  oben“ eingeholt werden muss.

 

Family Offices

 

Family Offices (und Multi-Family Offices) legen das Vermögen sehr wohlhabender Familien (oder mehrerer Familien) in Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen an, die sie über eine zentrale Holding-Gesellschaft halten. Typischerweise verfügen Family Offices über einen Stab hochprofessioneller Mitarbeiter, die das Portfolio von Beteiligungen verwalten und kontrollieren. Ähnlich wie Private Equity Fonds bringen sie wertvolles Knowhow auf der Controlling- und Finanzierungsseite mit, haben aber nicht unbedingt die Absicht aktiv in das operative Geschäft einzugreifen. In der Regel haben sie einen im Vergleich zu Private Equity Fonds deutlich längerfristigen oder sogar zeitlich nicht begrenzten Anlagehorizont. Allerdings verfolgen Family Offices durchaus unterschiedliche: für die einen steht die Steigerung des Beteiligungswertes im Vordergrund, andere erwarten regelmäßige Dividenden bzw. sind auf diese angewiesen, um die zahlreichen Nachkommen der Eigentümer-Familie angemessen alimentieren zu können. Family Offices werden jedenfalls auf einem Mitspracherecht bei allen wesentlichen Entscheidungen bestehen, d.h., der Aufstellung des Business Plans, größeren Investitionen und allen Ausschüttungen, und auch darauf, dass sie ggf. auch wieder zu für sie angemessenen Bedingungen aussteigen können.  

 

Nächste Schritte

 

Wenn sich Faber grundsätzlich mit dem Gedanken befreunden kann einen Investor an seinem Unternehmen zu beteiligen, wird er diese Vor- und Nachteile zu bedenken haben, vor allem aber sich und sein Unternehmen gut vorbereiten müssen.

 

Näheres in den nächsten Blogbeiträgen.

Geschrieben von:  Dr. Reinhard Hermes
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